“10亿接盘昆明西苑地产 歌斐资产投资的是股权还是债权？”

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经记者杜兹乐出生于成都

一家房地产企业频繁倒卖给众多资本家，判断后唯一增值的是土地库存，在现在需要“输血”的时候，房地产私募巨头歌斐资产登场，如何善后？

4月18日，云南城投( 600239，sh ) )的公告明确了这笔收购交易。 根据协议，歌斐资产通过发行基金从原股东昆明一红地产收购昆明西苑地产100%的股权，以股东名义融资给目标企业，总价10亿元。

《每日经济信息》记者观察到，歌斐资产吸引云南城投资为西苑房地产托管人，其3年投资期满后全身而退，标的企业清算收益为后者托管收益，担保这一层利益关系的为大股东云南城投集团。

许多房地产商表示，这是项目企业的变相融资，歌斐资产通过变相收购明确新主体，发行基金，进行“假股真债”投资，但在交易闭环的最后，是上市住房的关联者，业绩报告“漂亮”

西苑产成资本打败“棋子”

“年，西苑地产‘园城’项目曾唱过一次盘。 但此后，我从未见过开盘销售。”昆明房地产机构研究部负责人表示，从项目本身来说，位于西三环，工程已接近关闭，市场底价6500元/平方米，部分板式楼宇售价较周边

资料显示，昆明西苑房地产主要项目为上述“园城创元”，总投资22亿元。 但是，围绕西苑房地产，虽然多重资本玩家频繁介入，但拿到手后仍“不隐瞒热度”，即转卖到其他接盘。

据《每日经济信息》记者介绍，西苑房地产原是云南铭鼎集团的房地产老企业品牌。 年初，云南城投旗下安盛创享基金收购西苑房地产60%的股权，支付价2.78亿元，承诺以14%年化收益率支付其“输血”3亿元，剩余40%的股权被云南城投兴坤房地产收购，昆明一红房地产代为持有。

时隔10个月，安盛设立基金，将上述60%的股权出售给红地产，价格在3.78亿元以上，净利润1亿元，占当时云南市净利润的16.34%。

云南城投年财报显示，报告期内，西苑房地产60%的股权已经处置，半年来报纸也未列入子公司名单。 但令人费解的是，据云南网上工商称，截至批准日去年7月中旬，安盛持有基金仍持有西苑房地产60%的股份。

随着歌斐资产强力介入西苑地产，一红地产拟转让西苑地产100%的股权，但歌斐资产更愿意将主机目标企业投向云南城。 从云南城去年投入了很多财富来看，西苑地产也一直在借贷2亿元的债务和相关利息，期限最晚截止到今年9月初。

前述昆明业内人士表示，这是云南省城市试图激活项目的形式，以避免放贷。

歌斐投资“股、债”的区别[/s2/]

根据合作协议，歌斐资产通过发行多只房地产私募基金，总规模15亿元，其中10亿元投向西苑房地产，收购其100%股权所需价格约6.3亿元，股东委托借款约3.7亿元，投资期3年，

研究上述协议后发现，歌斐资产与云南城投之间类似“对赌”交易，后者在投资期结束时项目企业销售90%以上，且必须偿还所有外债等，后者的大股东云南城投集团要求为此关系提供连带担保

“如果基金真的进行股票投资，基金必须参加目标企业的利润结算，业主方有保底利润和回购条款等而退出。 ”卓创投资董事总经理宁远对《每日经济信息》记者表示，市场上假股真债不断增加，基金除债权投资外，为了降低风险，还以股票名义象征性持有目标企业，并附加一定的担保抵押措施等。

据房地产私募资深人士、美国nai新巢房地产成都总经理蒋鹏介绍，房地产项目启动需要注入资金，基金最安全的是债权，但最常见的就是害怕不安而拿到股票这种“转股债务”，往往拖累了一个整体来保证。

值得观察的是，歌斐资产与云南城投约定，项目企业进入清算程序时，在保证歌斐资产股权投资金和债权投资金及其资金价格全身而退后，云南城投将享受全部清算收益，以此作为托管费。

更重要的是，根据约束条款，歌斐资产完全退出后，云南城投集团包括但不限于歌斐资产所持标的企业的所有权等资产和相关收益。

亚信控股董事董秘荣腾洪表示，上述交易通过变相收购明确了新的主体，其主体拥有目标企业的所有权和债权。 这种法律关系的存在，意味着其主体可以对外合法募集资金，融资操作方便，但交易闭环的最后是关联机构，这处理的是关联机构的资金杠杆问题。

去年10月，歌斐资产利用云南城投行增发的机会，一举参与持股9700多万股，持股比例占6.07%。 云南网上工商档案显示，一红地产属于国有控股企业，注册资本1亿元，其股东投资自然人股东东尚自然和法人股东昆明中旗，而后者股东为两个自然人股东东。

云南城投证券事务部相关人士表示，由于歌斐资产在房地产开发方面缺乏经验，企业参与项目企业托管也考虑尝试运营管理，积累经验。 关于大股东提供担保一事，上述相关人士表示:“给予歌斐充分的投资信心是首要的。”

北京德恒律师事务所合伙人律师孟庆君表示，一些房地产基金以股份回购为房企原股东或其他回购主体的义务，此时该基金收益明确，依赖股份的“本金”安全性得到保障。 但是，在发生法律纠纷的情况下，这种情况有可能被认定为“明股实债”。 投资融资双方在协议中约定股权回购为房企原股东权利的，房企有义务按合同协助股权周转。 这一设计使得股权投资承担了房企原股东回购的不明确性，符合股权投资的重要性。

与这次收购相比，《每日经济信息》记者向诺亚的财富和歌斐资产发送了书面采访大纲，但直到发消息时才收到回复。