“孙宏斌吃了绿城的亏从佳兆业找补回来：设5大保障条件”

本篇文章2551字，读完约6分钟

请转载:邦地产

记者:顾家彦

在香港证券交易所交易结算系统宣布收购佳兆业49.25%股权20多个小时后，中国主席孙宏斌明确了此次收购的“底牌”。

2月6日晚，融创中国( 01918.hk )和佳兆业集团) 01638.hk )发表联合公告，融创中国已于1月30日以45.52亿港币的总额收购佳兆业49.25%的股权。 其次，融创中国向佳兆业集团提出要约收购，但由于企业第二大股东生命体确定不抛售股票，对外流通股权期权和可转换债券也全部采用现金方法收购，启动此次要约收购的总成本约为77亿港元。

为了防止这次收购与绿色城市收购重蹈覆辙，在这次收购条款中设定了股权分割的五个前提条件。

收购成本相当于佳兆业黄金资产的1/3

公告称，融创中国收购均价1.8港币/股，较佳兆业停牌前价格溢价13.2%。 卖方为佳兆业创始人郭英成代表郭氏家族信托基金。

收购郭氏家族的股份只是这次收购的第一步。 根据香港证券和期货实务监察委员会发布的《企业并购、合并及股份回购规范》，投资者或一致行为者因认购股份行为而持有上市公司投票权的比例从不足30%增加到30%以上的，需要启动强制要约收购手续。 由于中国持有的佳兆业股份已超过30%，今后需要对佳兆业剩下的50.75%股份开始要约收购。

公告称，融创向其余股东提出的要约收购价格为1.8港元/股，摩根士丹利被任命为此次要约收购的财务顾问。 但第二大股东生命体已经向融创提出了不可取消的承诺，不接受此次要约收购，保留佳兆业29.96%的股份。 这意味着即使融创收购了所有20.81%的公共股份，其应用资金也不超过19.23亿港元。

另外，假设目前佳兆业持有1亿7600万股对外流通股票期权1亿7600万份，在要约截止日前未行使股票期权，注销这部分期权的总成本约为3834万港元。 并且，假设企业在海外流通的可转换债券本金总额为15亿元，在要约截止日期前未转换可转换债券，则可转换债券要约的价值为11亿9200万港元。

由此计算，要“吞噬”此次佳兆业，最多需要将约77亿港币的资金用于融化。 一位融创中国投资者向邦地产表示，去年中国收购绿城股票的价格与当时绿城的每股净资产基本接近，但这次以1.8港币/股的收购价格来看，相当于佳兆业净资产的三分之一，从价格来看，融创确实捡了很大的便宜。 但不同之处在于，佳兆业的债务与深圳项目有很大的不确定性，这也符合孙宏斌一贯的风格——“不冒险无事可做”。

合同生效的五个先决条件

对于遭遇“黑天鹅”事态的佳兆业，融创这次并不是盲目插手。 国家房地产记者对此次融资股权分置表示，不履行债务未经过债权人同意或免除，股权出售不违反现有债务条款，现有纠纷均需和解和其他方式处理，佳兆业部分地区非正常经营状态需以满足融资的方式处理

“孙宏斌吸取了明显收购绿城股份失败的教训。 ”。 粤海证券投资银行董事黄立冲告诉记者，一方面邀请摩根士丹利担任此次要约收购的财务顾问，是为了避免重蹈覆辙。 另一方面，这些条款是融和的“安全垫”，如果不喜欢任何一个条款，可以随时否决股票交易，这很大程度上是融和在接战后不会引爆地雷。

收购成功与否的第一步是佳兆业目前存在的不履行债务能否得到债权人的同意或免除。 截至1月19日，已有9家国内商业银行为佳兆业相关贷款“躺枪”。 另外，至少10家信托企业在存续产品中涉及佳兆业项目，其中中铁信托、兴业信托、爱建信托3家信托企业已经采取了自我保险行动，如果加上大量离岸贷款和离岸优先票据，不容易得到全体债权人的同意。

“在设计企业救助方案时，最困难的是解决与债权银行的关系。 ”黄立冲表示，出现财务困难的上市公司往往有多家债权银行，各银行在操作上的诉求点和好处不一致，因此统一各银行之间的关系和好处是一大挑战。 其中包括内地和国外银行时，由于它们的补偿比例不同，实现相互合作更加困难，企业债务重组的情况会更多、更复杂。

但这些房企高管认为，所有债权人的目标都是一致的，他们认为“白武士”正在寻求帮助。 由于佳兆业资产质量较好，如果债权人能够调整或免除违约条款，等这些资产生存下来，债务压力就会大幅减少。

另一个不确定性因素是佳兆业深圳地区“摇滚房”状态的结束时间。 从上述房企高管来看，孙宏斌不会打没有信心的仗。 他估计，在此次收购之前，融创应该与深圳市政府有详细的信息表现，至少最大的基本达成了协议。 深圳地区的旧改革项目无论是融创接管还是卖给华侨城这样的央企，都不会对此次收购造成严重阻碍。

佳业没有出现离职潮

“现在我们不知道员工是怎么安排的。 春节过后企业可能会得到更多信息，但这段时间很多人在找工作，大家无法明确未来会怎么样。 ”融创发布收购公告后，一位佳兆业员工告诉邦地产记者。

新城控股高级副总裁欧阳捷表示，中国和佳兆业总资产均在千亿以上，在中国房地产史上，从未有过这种规模的公司合并。 即使顺利吞并佳兆业，如何消化佳兆业庞大的团队和资产，也能“1+1>； 2”的效果，是孙宏斌面临的最大难题。

佳兆业年中期业绩报告显示，截至去年，佳兆业共有9480名员工。

“对融和来说，一方面要掌握对佳兆业的发言权，另一方面也必须依赖现有的团队。 》上述房企高管认为，融创可以采取的办法是先成立区域性企业，直接管辖佳兆业的区域性项目。

而各个项目的操作者、销售线负责人由融和的自己人掌握，确保项目整体运营、财务、销售的控制权牢牢控制在融和的手中，这大概就是佳兆业的中高级管理层离开的情况 但是，由于新团队成本较高，基层员工往往会融入整合团队。 这是因为不一定会发生大规模的离职现象。

但他认为，融和以狼性文化著称，代表着高打的北方文化，佳兆业代表着南方文化，更追求细腻，融和与绿城团队的冲突，显示了两种不同文化的团队是多么难以兼容

另外，佳兆业在全国的布局比融和要广，而且销售额近一半来自华南市场，但南方和北方市场的诉求差距非常大，户型设计也完全不同，融和在产品体系上很长，如何尽快融入陌生市场，在管控和运营上是个很大的挑战。

但是欧阳捷认为孙宏斌经历了顺驰和绿城的两次教训，他在团队和项目整合方面已经有了丰富的经验。 整合佳兆业后，一旦产生协同效应，融创将顺利进入房企龙头，成为千亿级房企。

点击邦地产微信原文