“外滩地王案宣判 SOHO中国或成唯一输家”

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经记者杨宠从上海强发

复星国际( 00656，hk )在soho中国) 00410、hk )等3家企业被起诉侵犯外滩8-1地块股东优先购买权近11个月后，终于取得了初步胜利。 上海第一人民中级法院(以下简称一中院)昨日( 4月24日)一审浙江复星商业快速发展有限企业)复星子企业)胜诉，判决被告方证大、绿城和soho中国股权转让协议无效。

绿城中国相关负责人个人承认，判决结果实际上对绿城有利。 同样，一些拆迁户也认为，虽然输掉了诉讼，但对绿城和证大来说，其好处不会受到损害。 在这种情况下，soho中国可能是这场诉讼的唯一输家。 在付出40亿元资金和近16个月的时间后，soho中国最终将失效。

“母亲协议”是复兴胜诉的关键/

一审法院开庭时，复刻方提出过“母亲协议”，被认为是决定上述诉讼结果的关键。

上海杜跃平律师事务所主任律师杜跃平认为，上述诉讼失利的关键，一是soho中国、证大、绿城方面是否提供向复星方面询价的证据，支持他们签订的协议，没有主观恶意，避免复星的优先购买权。 二是复刻方此前提出的母协议是否真实、比较有效。

根据一审判决书，年4月25日，证大房地产分别与复地(复星子企业)、绿城企业)签署《合作投资协议》，约定证大房地产企业、复地集团、绿城企业、磐石投资四方共同在上海投资设立合资企业，为合资企业出资和股东贷款

其中，第11.2条(证大房地产企业和复地集团的签名版)、第10.2条)证大房地产企业和绿城企业的签名版) )有以下约定。 “除非本协议另有规定，未经对方事先书面同意，任何一方均不得全部或部分转让本协议项下的任何权利和义务。 但是，任何一方均可指定位于中国境内的下属企业行使并履行本合同下的权利、责任和义务”。

另外，绿城、复星、soho中国、证大四方为共同开发外滩8-1地块而设定的海之门企业章程》第6.2条和6.3公约规定了股东优先购买的条款。

另外，年10月7日，复星与海之门企业、证大置业、绿城、证大五道口企业、磐石投资、证大房地产企业共同签署《合作协议》。 《合作协议》约定:除非本协议另有约定或合资企业各股东一致同意，否则在合资企业成为项目企业100%股权的股东之前，证大方向合资企业或项目企业的任何债权(原有债权和项目企业 这包括但不限于全部或部分转让、质押担保的设定等权利负担。

正因为有了这样的母亲协议，法院结合其他证据，认为绿城和证大五道口企业没有继续执行股东优先购买的法定手续，完全违背了海诺门企业章程、合作合同等股东优先购买的特殊约定，是赋予原告股东优先购买权的法律设定要件 认定通过实施间接转让的交易模式，达到了与直接转让相同的交易目的，客观上确实剥夺了原告对海诺门企业50%的所有权

法院为此判决，绿城、证大、soho中国及其子公司签署的《海外滩国际金融服务中心(8-1)分区项目50%权益股权及债权转让框架协议》及相关的一系列协议无效。

soho中国等说要上诉/

法院一审宣判复刻胜诉后，soho中国、绿城、上海证大等3家企业代表表示将立即上诉。

soho中国官方微博随后发表声明称，soho中国董事长潘石屹、上海证大会主席戴志康、绿城集团董事长宋卫平共同签署。

根据上述联合声明，soho、证大、绿城及各子公司对一审判决深表失望和遗憾。 另外，本文认为一审法院对8-1案件的事实认定及相关法律的适用存在较大错误。

他表示，三家企业就继续上诉达成高度共识，将在法律规定的期限内正式向上海市高级人民法院上诉。

三企业和相关子公司一致认为，在8-1案件的上诉过程中合作寻求8-1案件的公平、公开、公正审理，不仅对维护合法权利至关重要，也有助于上海投资环境的优化和国际国内形象的提升。

另外，原告实际控股股东利伯维尔国际呼吁，放弃“一股独立”的想法，回归法治轨道处理商业纠纷。

值得注意的是，这些声明由三家公司共同发表，声称有证大会主席戴志康和绿城会长宋卫平的签名，但只在soho中国一家的微博上发表。

3家企业随后在香港证券交易所发表的公告也没有上述复印件。 soho中方也只是简要介绍了法院的判决结果，稍后将与证大和绿城一起向上海市高级人民法院上诉。

杜跃平说，事实上，一中院的审判完全符合相关法律规定，而且一中院在判决前应该和上海高级人民法院有过信息表达。 但是，soho中方在判决后通过微博发表了质疑法院判决正确性的联合声明，非常不利于企业随后的上诉。

soho中国“最失意”？ /

根据该判决结果，soho中国、绿城、证大3家住宅企业在诉讼中败北。 但是，有目共睹，实际上真正“受伤”的好像只有soho中国。

中房信研究总导演薛建雄表示，绿城和证大当年将外滩8-1地块50%的股份出售给soho中国时，实际上是折价出售的。 上述地块拍卖价格已达到92亿元，加上融资价格、税费等，预计总价格将超过100亿元。 以50%股权计算，至少价值50亿元，而soho中国取得上述50%股权的总成本只有40亿元。

目前，转让合同已宣布无效，绿城和证大无需再抛售股票，对上述两个卖方实际上是有利的。

绿城中方昨日向《每日经济信息》记者承认，上述判决结果对绿城没有损失，甚至可能是有利的。 但是，董事长宋卫平是一位讲课性的人，他将与soho中方合作提出上诉。 但是，绿色城市的方法能否得到普通股东的支持还是个未知数。

同样，证大方面是否一直支持soho中国上诉也是个疑问。

昨天，记者向soho中国了解了证大和绿城如何合作协助soho中国上诉，但soho中方没有做出回应。

事实上，如果最终上海市高级人民法院维持一审判决，soho中国失去外滩8-1地块的所有权，soho中国将由此产生巨大的损失。 根据soho中国今年1月在UBS大中华会议上公布的简报，未来拥有租赁办公楼的soho中国在上海拥有的房产面积将达到120万平方米以上，其中8-1地块占21万平方米。