“融创收购佳兆业再遭延迟 债务黑洞成最大障碍”

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经过记者顾家彦从广州出发

毫无疑问，中国“挫败”佳兆业的决心，但并购难度可能远远高于孙宏斌的预测。

根据融创和佳兆业最近发布的联合公告，融创要约收购的综合文件需要在2月27日向佳兆业股东发送，但由于相应条件未能在规定时间内完成，发送日期最晚将推迟至今年8月10日。 这也是佳兆业上海4个项目延期收购后，融创在佳兆业收购道路上再次受阻。

不愿具名的上市房企高管向《每日经济信息》记者表示，由于佳兆业面临巨额表外债务，这些债权人往往是分散的信托和基金，很难得到这些人所有的同意，不知道佳兆业债务黑洞就提出收购。

收购佳兆业将进一步受阻

根据此前公布的收购案，1月30日以45.52亿港币的总额收购了佳兆业49.25%的股份。 其次，中国向佳兆业集团提出要约收购。 但是，此次融资规定了5个满足条件，包括不履行债务和出售股份通过了债权人的同意或免除，以及所有现有纠纷都需要以和解和其他方式处理等。

值得注意的是，收购案规定，上述前提条件在7月31日前未能满足或未被免除的，任何一方可以使用裁量权终止股票买卖合同。

但是，根据双方最近发布的公告，在发行包括融创和佳兆业年度业绩在内的股东通函后，由于经融创股东批准，以及其他许多条件未能在2月27日前完成，融创要约收购佳兆业的综合文件未能按原计划寄出。 由于该融创和佳兆业已经向执行人提出申请，综合文件的寄送期限将最晚延长至8月10日。

粤海证券投资银行董事黄立冲向《每日经济信息》记者表示，上述公告意味着原要求完成收购的条件不符合，但协议已经到期，大家不想取消这笔交易，只能将收购的最终期限推迟一点

这并不是佳兆业并购之路上首次碰壁。 根据佳兆业2月23日发布的公告，中国原计划以23.75亿元(人民币，下同)的价格收购佳兆业在上海咖啡荣湾、青湾、胜湾、城湾4个项目，但有一个项目涉及债务纠纷

与债权人的游戏

为了使佳兆业成功，融创从2月16日开始在深圳与国内贷款人进行初步会晤，不仅与境外债权人协商重组方案，企业还邀请了具有丰富合并经验的前合生创展行政总裁武捷思担任首席收购和重组负责人，于3月底前签署初步债务重组协议，4 但是，由于这两笔交易延期了，协商的结果不容乐观。

“主要障碍在于佳兆业的债务黑洞比预想的要大”。 黄立冲表示，根据企业最近公布的数据，截至去年年底，利息债务总额达到650亿元，比去年年中激增两倍。 半年来债务总额增加了两倍，这不寻常，这意味着佳兆业迄今为止隐瞒了许多表外债务的事情并不明朗，这可能是孙宏斌此前没有料到的。

这些房企高管向记者表示，国内许多民营房企有巨大的表外债务，它们大多以“明股暗债”的形式与基金和信托合作，也就是表面上是项目的股权合作，实质上是个人约定了一定的利息回报。 由于这些表外债务的债权人分散，投资期限短，他们不容易满足融会贯通地提出的拖欠偿还债务的要求。

“另一个障碍是与债权人利益的讨价还价。 如果不插手，债权人就什么也留不住。 房企高管认为:“当然希望债权人做出债务削减的让步，最终以最低的代价获得佳兆业。” 但债权人并不这样认为，按规定债权人在还款顺序上优于股东。 既然股东利益没有受损，债权人为了促进交易而要求削减债务的理由是什么？

黄立冲预计，除非融和地不顾潜在风险，不附加债务削减条款，根据当前情况完成收购，否则双方与债权人的博弈将持续下去，时间越长，达成交易的不确定性就越大。