““融绿恋”落下心理阴影 孙宏斌迎娶佳兆业先“约法五章””

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经过记者区的家彦从深圳出发

在融创宣布收购佳兆业49.25%股份20多个小时后，融创中国主席孙宏斌推出了此次收购的底牌和棋盘。

2月6日晚，融创中国( 01918，hk )和佳兆业集团) 01638，hk )发布联合公告称，融创中国1月30日以45.52亿港币的总额收购了佳兆业49.25%的股权。 其次，融创中国将向佳兆业集团提出要约收购，但由于企业第二大股东生命体已经确定不抛售股票，对外流通股权期权和可转换债券也全部采用现金方法收购，融创此次要约收购的总成本约为77亿港元。

《每日经济信息》记者观察到，为确保此次收购的完成，不重蹈上次绿城收购的覆辙，为此次收购条款设立了股权分置5个先决条件。

融化最多需要77亿港元/

公告称，融创中国1月30日以平均价格1.8港币/股认购佳兆业集团25.29亿股股份，占企业49.25%的股权，相关金额45.52亿港币，认购价比佳兆业停牌前的价格溢价13.2%。 股票卖方为佳兆业创始人郭英成代表郭氏家族信托基金，通过大昌、大丰、大正三家企业控制佳兆业。

郭氏家族的股份收购只是这次收购的第一步。 根据香港证券和期货实务监察委员会发布的《企业并购、合并及股份回购规范》，投资者或一致行为者因认购股份行为而持有上市公司投票权的比例从不足30%增加到30%以上的，需要启动强制收购申请手续。 由于中国持有的佳兆业股份已超过30%，今后需要对佳兆业剩下的50.75%股份开始要约收购。

公告称，融创中国向其余股东提出的要约收购价格为1.8港元/股，摩根士丹利被任命为此次要约收购的财务顾问。 但是，佳兆业第二大股东人寿已经向融创中国提出了不可取消的承诺，生命人寿不接受此次要约收购，保存佳兆业29.96%的股份，这意味着即使融创收购了20.81%的公共股份，手动使用的资金也不超过19.23亿港元。

另外，假设目前佳兆业持有1亿7600万股对外流通股票期权1亿7600万份，在要约截止日前未行使股票期权，注销这部分期权的总成本约为3834万港元。 并且，假设企业在海外流通的可转换债券本金总额为15亿元，在要约截止日期前未转换可转换债券，则可转换债券要约的价值为11亿9200万港元。

据此，“吞噬”此次佳兆业，最多需要花77亿港币进行融化。 一位中国投资者告诉《每日经济信息》记者，当时中国收购绿城股份的价格与当时绿城的每股净资产基本接近，但这次以1.8港币/股的收购价格来看，相当于佳兆业净资产的三分之一。 从价格来看，融和确实捡了很大的便宜。 但是，佳兆业的债务和深圳项目存在很大的不确定性，也符合孙宏斌“不冒险无事可做”的一贯风格。

合同生效有五个先决条件/

事实上，收购佳兆业融创并不是盲目插手。 据记者观察，此次融创为股权分置制定了5个满足条件。 不履行债务是债权人的同意或免除，出售股份不违反现有债务条款，现有纠纷都需要和解和其他方式处理，佳兆业部分地区的非正常经营状态需要以满足融创的方式处理等。

香港粤海证券投资银行董事黄立冲告诉记者:“孙宏斌吸取了明显收购绿城股份失败的教训。” 另一方面，邀请摩根士丹利担任这次要约收购的财务顾问，是为了不重蹈覆辙。 另一方面，这些条款是融和的“安全垫”，如果任何一方不喜欢，随时可以拒绝股票交易，这很大程度上是融和在接战佳兆业之后不引爆地雷。

收购成功与否的第一步是佳兆业目前存在的不履行债务能否得到债权人的同意或免除。 《每日经济信息》此前报道，截至1月19日，已有9家国内商业银行为佳兆业相关贷款“躺枪”。 另外，至少10家信托企业在存续产品中涉及佳兆业项目，其中中铁信托、兴业信托、爱建信托3家信托企业已经采取了自我保险行动，如果加上大量离岸贷款和离岸优先票据，不容易得到全体债权人的同意。

黄立冲说:“在设计企业救助方案时，最困难的是解决与债权银行的关系。”黄立冲说，财务困难的上市公司多为债权银行，各银行的诉求点和好处不一致，因此统一各银行之间的好处是一大挑战。 另外，在内地和国外银行有牵连的情况下，由于它们的补偿比例不同，相互合作更难实现，企业的债务重组会更多、更复杂。

但是，这些房企的高管认为，所有债权人的目标都是一致的，他们认为“白色武士”正在寻求帮助。 由于佳兆业自身的资产质量较好，如果债权人能够调整或免除违约条款，等待这些资产的生存，债务压力将大幅减少。

另一个不确定性因素是佳兆业深圳的“锁房”状态何时结束。 在上述房企高管看来，孙宏斌不会打没有信心的仗。 此次收购前融创应该和深圳市政府有详细的信息表现。 至少大部分已经达成共识，深圳地区的旧改革项目无论是被融创接管，还是卖给华侨城这样的央企，都不会对此次并购造成严重阻碍。

佳兆业很难大规模离职/

“现在我们不知道员工是怎么安排的。 虽然到了春节企业可能会有更多的消息，但是这段时间很多人在寻找员工，大家无法明确未来的事情。” 融和地发表收购公告后，一位佳兆业员工对《每日经济信息》记者说。

新城控股高级副总裁欧阳捷表示，中国和佳兆业总资产均在千亿以上，在中国房地产史上，从未有过这种规模的公司合并。 即使成功“吞并”佳兆业，如何消化佳兆业庞大的团队和资产，“1+1>； 2”的效果，是孙宏斌面临的最大难题。

佳兆业年中期业绩报告显示，截至去年，佳兆业共有9480名员工。 “融创不仅要掌握佳兆业的话语权，还必须依靠佳兆业现有团队”，上述房企高管表示，融创可以先成立区域企业，直接管辖佳兆业的区域项目。 而各个项目的运营者、销售线的负责人融会贯通地掌握在自己的管理者手中，确保整个项目的运营、财务、销售的管理权融会贯通地牢牢控制住，意味着佳兆业的中高层管理者离开的概率很高。 但是，由于团队整体重组的成本变高，基层员工大部分会融入融和的团队。 因为这种佳兆业的大规模人员离职未必会发生。

但他也认为融和以狼性文化闻名，代表着高打的北方文化。 佳兆业代表南方文化，追求更细腻。 融和和绿城队最后爆发冲突，强调了两个不同文化队的兼容性问题。

另外，佳兆业在全国的布局比融和要广，而且销售额近一半来自华南市场，但南方和北方市场诉求差别非常大，户式设计也完全不同，融和在产品体系上很长，如何尽快融入陌生市场，还在于管控和运营

但是欧阳捷认为孙宏斌经历了顺驰和绿城两次教训，他在团队和项目整合方面已经有了丰富的经验，这有助于更好地整合佳兆业。 协同效应产生后，融和将顺利进入房企龙头。

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黑市的影响

收购有望提高企业业绩的投资者，期待股票融和

经记者杨宠从上海强发

“1.8元/股的收购价格，如果顺利完成，肯定相当于佳兆业净资产的三分之一以上，融创中国捡了很大的便宜。 ……本人也打算在复刻后继续加仓融创。 ’雪球的一位投资者看到融创正式宣布收购佳兆业，写了一篇长时间的解体。 他认为融创这笔收购比当时收购绿城要划算得多。

《每日经济信息》记者在对比佳兆业、融创中国、绿城中国三家公司去年上半年净资产收益率( roe )时发现，佳兆业的上述指标远远高于其他两家公司。 融创完成收购佳兆业后，净资产收益率方面明显大幅提高，这是投资者看好融创股的重要原因之一。

然而，亿翰智库上市企业房地产研究中心副主任张化东表示，中国股价要在重生后大幅上涨，收购佳兆业的一些先决条件必须实现。 如果融创最终能顺利完成收购，股价大幅上涨只是时间问题。

冲刺千亿规模/

截至去年12月31日，融创年合同销售额达到715.5亿元，佳兆业年销售额302亿元。 仅从两家公司去年的销售数字来看，融和有机会在今年实现销售额千亿元的目标。

但对孙宏斌来说，千亿的资产规模并不是此次收购的要点，更重要的是，融创能够通过此次收购大幅提高对股东的收益率，在整体财务数据方面有望取得更好的成绩。

根据同花顺软件的数据，截至去年6月30日，佳兆业净资产收益率达到7.4682%，绿城同期上述指标为2.59%，融创也仅为5.79%。 融创归属母企业净利润增长率只有8%，绿城达到-66.94%，佳兆业达到29.67%。 佳业的高收益和高成长性，显然需要融和。 在今年的绿色融和年会上，绿色融和干部在内部提出了利润率和周转率并重的要求，强调了优质增长。 在这种背景下，佳兆业的上述财务数据显然对融和大有裨益。

张化东表示，佳兆业的收购价值不仅体现在以往的财务数据上，也体现在所持有的庞大高质量的资源上。 特别是位于深圳的旧改革项目基本完成，这些项目效益极大，预计收购的前提条件一旦实现，融和的业绩将进一步提高。

收购可能需要贷款/

根据去年中报融创持有的现金，以及融创去年下半年的销售业绩，包括企业方面去年在土地市场的投入，融创以77亿港币收购佳兆业应该不会对企业财务造成太大的影响。 但业界依然关注，融创不是要在同一时间完成两项收购吗？

年12月31日，融创中国一份公告称，融创将以总成本155.46亿元收购绿城建立的合作平台——上海融创绿城投资有限企业和境外实体。 但是，上述公告副本未得到绿城的同意，另外有传言称九龙仓方面将加价收购融绿平台50%的股份。

以孙宏斌的性格，他有可能和九龙仓高价争夺融绿剩下的50%的股权。 另一方面，在解决佳兆业复杂的债务问题时，融资创也有大量现金可能收购佳兆业。 在这种背景下，为了确保企业并完成两项并购，可能需要向海外和国内金融机构申请并购贷款。

涡轮增压是管理顾问有限企业的合伙人薛迥文说，短期融资负债率可能会迅速提高，但这只是暂时的。 融资创除了迅速出售佳兆业的项目以偿还债务外，还可以在香港通过供股等方法完成股权再融资，并通过供股所得迅速降低负债率。