“外滩地王案昨再开庭焦点仍是优先购买权”

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经记者沙菲出生于上海

昨天( 9月26日)下午，《每日经济信息》记者获悉，上海市高级人民法院对“外滩8-1地块”事件召开了开庭二审。 此案的上诉人是一审败诉的soho中国，双方讨论的焦点是复苏的优先购买权和交易标的物的认定。

今年4月24日，上海市第一中级人民法院判决原告复刻集团胜诉，被告上海证大、绿城中国及soho中国三方转让协议无效。 关于地块股权结构实施许可，上海海之门复星、正大、绿城及磐石分别直接或间接占50%、35%、10%及5%，判决后15日内外滩涂王股权将在转让前恢复； 384万元的诉讼费用由被告三方共同承担。 判决公布后，soho中国在第一时间不服判决，向上海市最高人民法院上诉。

昨天，此案二审开庭，原被告双方比一审有所变化。 原告方分别是soho中国子公司上海长鎏投资管理咨询有限企业和上海长升投资管理咨询有限企业、绿城中国子公司杭州绿城合升投资有限企业、上海证大五道口房地产开发有限企业。 被告方为浙江复星商业快速发展有限企业、绿城中国子企业浙江嘉和实业有限企业、上海证大置业有限企业。 一审时，浙江嘉和实业有限企业和上海证大置业有限企业与soho中方处于同一阵营。

在庭审现场，上诉方soho中国表示，一审结果存在一些事实认定错误，首先，一审法庭做出了好处方等无法律规定的定义。 其次，涉及交易目的的错误。 一审成立的情况下，意味着股份受让方对对方所有子公司、孙企业进行调查并取得所有股东的同意是不现实的。 一审生效后，后患无穷，将发生越来越多的股权、债权纠纷。

被诉方复星认为，如果原审各被告的交易结构得到支持，合资企业的合法性将被彻底破坏，企业法的优先购买权将名存实亡，也不利于地块建设。 根据复刻声明，其优先购买权均由法律赋予，客观存在，不可剥夺。 证大就合资企业股份出售召开董事会时，复星作为证大股东，被任命的董事表示不同意合资企业出售股份，并要求行使优先购买权。

关于证大、绿城中国的财务问题，复星指出，希望按照原审各被告之间的交易价格和条件行使优先购买权，购买合资企业的股票。

他还指出，原审各被告交易的真正标的物是合资企业50%的所有权，而不是soho中国所说的上层企业的所有权。 所以，soho中国一直声称在交易高层股票。 那是为了避免复旧的优先购买权。

“现在市场这么好，证大，绿城我不想卖。 ”上海机构研究总教练薛建雄说，无论是复兴还是soho中国，都希望在市场环境正在好转的背景下，获得自己在这个地块上的最大权益。

四方律师事务所律师吴琼告诉记者，二审如果没有新的证据和事实理由，维持原审的可能性非常高。